Legal Management
Brasilien: Neue Vorschriften betreffend die GmbH
Im Bemühen um die Flexibilisierung der gesellschaftsrechtlichen
Beziehungen und der Entbürokratisierung
der Abberufung des geschäftsführenden Gesellschafters
und des Ausschlusses des Gesellschafters
wurde das Zivilgesetzbuch, das die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung regelt, durch das Gesetz
Nr. 13.792/2019 geändert.
Die erste Änderung besteht in der Reduzierung des
Mehrheitserfordernisses für die Abberufung des im
Gesellschaftsvertrag zum Geschäftsführer bestellten
Gesellschafters der Inhaber von 2/3 (zwei Drittel)
auf die Mehrheit des Gesellschaftskapitals. Nach den
neuen Regeln können Gesellschafter, die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren,
durch eine einfache Gesellschaftsvertragsänderung
den Minderheitsgesellschafter als Geschäftsführer
abberufen, um eventuelle Schäden für die Geschäftsführung
der Gesellschaft und für die Tätigkeit der
Gesellschaft als Ganzes abzuwenden.
Die zweite Neuigkeit des Gesetzes Nr. 13.792/2019
besteht in der Beseitigung der Notwendigkeit der
Einberufung einer Versammlung für die Entscheidung
über den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters
bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren
Kapital nur von zwei Gesellschaftern gehalten wird.
Durch diese letzte Änderung wird nur eine
formelle Etappe des Prozesses der Teilauflösung
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von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
mit zwei Inhabern eliminiert, bei der der
Mehrheitsgesellschafter berechtigt ist, den Ausschluss
des Minderheitsgesellschafters zu beschließen,
solange kumulativ ein Ausschlussgrund vorliegt
und es im Gesellschaftsvertrag eine entsprechende
ausdrückliche Bestimmung gibt. Durch den
neuen Wortlaut wird der Mehrheitsgesellschafter
im Verfahren des Ausschlusses für den Fall
privilegiert, in dem er der Auffassung ist, dass der
Minderheitsgesellschafter durch schwerwiegende
Handlungen die Fortführung des Unternehmens
gefährdet.
Der ausgeschlossene Gesellschafter kann die ordentlichen
Gerichte oder Schiedsgerichte (sofern letzteres
vereinbart wurde) anrufen, um die Gründe für
den Ausschluss aus der Gesellschaft überprüfen zu
lassen, falls es sich um Missbrauch der Kompetenzen,
Bösgläubigkeit oder Betrug handelt.
Der Gesellschafter hat auch bei Vorliegen eines
Ausschlussgrundes Anspruch auf das seinem Anteil
am Kapital der Gesellschaft entsprechende Guthaben.
(Gustavo Stüssi Neves, Änderungen des Zivilgesetzbuches durch das
Gesetz Nr. 13.792/2019 in Brasilien; Cross Border Business Lawyers
(CBBL), 08.04.2019)